Selskabsledelse 2015

MT Højgaard-koncernen er en fælles ledet virksomhed i henhold til en aftale mellem de to ejere.

Nærværende redegørelse beskriver hovedelementerne i koncernens selskabsledelse.

I tilknytning til redegørelsen er i overensstemmelse med årsregnskabsloven beskrevet de interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen.

Kommunikation
Oplysninger fra koncernen offentliggøres løbende under hensyn til dels kommercielle og strategiske interesser, dels det forhold, at de to ejeres aktier er børsnoterede og dermed omfattet af de dertil svarende oplysningsforpligtelser. Koncernen offentliggør således års- og delårsrapporter, som i form og indhold i vidt omfang svarer til kravene til børsnoterede selskaber.

Koncernen ønsker at orientere offentligheden – herunder investorer, analytikere, medier og andre interessenter – åbent, retvisende og fyldestgørende om koncernens forhold, herunder særligt opnåede resultater og den planlagte og forventede udvikling. Der tilstræbes et stabilt højt informationsniveau, aktiv distribution af nyheder samt ligelig adgang til information.

Formålet er at styrke og vedligeholde kendskabet og tilliden til koncernen med henblik på at sikre det bedst mulige grundlag for beslutninger om køb og salg af ejerselskabernes aktier og dermed for prisdannelsen på disse og at fremme en tilfredsstillende omsættelighed i aktierne (likviditet). Samtidig tilstræbes det, at koncernens andre interessenter kan forholde sig til koncernen på et veloplyst grundlag. Det gælder særligt kunder, samarbejdspartnere samt nuværende og potentielle medarbejdere, men også øvrige interessenter som fx myndigheder og medier.

Koncernens kommunikation tilrettelægges og gennemføres, så de to børsnoterede ejere overholder deres oplysningsforpligtelser i forhold til aktiemarkedet samtidig med, at den understøtter koncernens relationer til de øvrige interessenter.

Der informeres løbende om udviklingen i koncernen i form af selskabs- og pressemeddelelser, lige som koncernen på hjemmesiden her stiller omfattende historisk, aktuel og retningsgivende information til rådighed for alle interessenter.

Koncernens og ejernes kommunikation om selskabernes økonomiske udvikling – herunder års- og delårsrapporter – og om den løbende udvikling i koncernen tilrettelægges og gennemføres i overensstemmelse med reglerne for børsnoterede virksomheder, herunder særligt oplysningsforpligtelserne i Værdipapirhandelsloven, de dertil relaterede bekendtgørelser og Nasdaq Copenhagens Udstederregler.

Koncernen offentliggør økonomisk kommunikation, selskabsmeddelelser og det meste af den øvrige kommunikation på såvel dansk som engelsk.

Bestyrelsens opgaver og ansvar
Bestyrelsen vurderer og fastlægger mindst en gang årligt den overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i koncernen.

I denne sammenhæng vurderer bestyrelsen i samarbejde med direktionen, om de nødvendige kompetencer og finansielle ressourcer er til stede for, at koncernen kan nå sine mål.

Mindst en gang årligt fastlægger bestyrelsen sine væsentligste opgaver i relation til den finansielle og ledelsesmæssige kontrol med koncernen, herunder på hvilken måde den vil udøve kontrol med direktionens arbejde. Bestyrelsen drøfter hvert år koncernens aktiviteter for at sikre mangfoldighed i koncernens ledelse, herunder at der er lige muligheder for begge køn, og den fastsætter konkrete mål for den kønsmæssige sammensætning af det øverste ledelsesorgan.

Bestyrelsen gennemgår årligt sin forretningsorden med henblik på at sikre, at den er dækkende og tilpasset koncernens aktuelle og forventede aktivitet og behov.

Ligeledes gennemgår og godkender bestyrelsen årligt forretningsordenen for direktionen, og den fastlægger herunder krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til bestyrelsen samt til kommunikation i øvrigt mellem direktionen og bestyrelsen.

Bestyrelsen konstituerer sig med en formand og en næstformand. Næstformanden fungerer i tilfælde af formandens forfald som formand og er i øvrigt sparringpartner for denne. Formandens og næstformandens opgaver, pligter og ansvar er indeholdt i bestyrelsens forretningsorden.

Formanden organiserer, indkalder og leder bestyrelsens møder med henblik på at sikre effektiviteten i dens arbejde og skabe bedst mulige forudsætninger for medlemmernes arbejde, såvel enkeltvis som samlet.

Bestyrelsens sammensætning og organisering
Bestyrelsens medlemmer vælges af generalforsamlingen med udgangspunkt i indstillinger fra de to ejere. Indstillingerne afspejler ejernes vurderinger af, hvilke kompetencer bestyrelsen bør råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, lige som der tages hensyn til behovet for såvel fornyelse som mangfoldighed i relation til blandt andet erfaring, køn og alder.

I årsrapporten redegøres for sammensætningen af det øverste ledelsesorgan, herunder for de enkelte medlemmers særlige kompetencer. I årsrapporten oplyses endvidere hvert bestyrelsesmedlems stilling, øvrige ledelseshverv og alder. Desuden oplyses tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen, hvornår genvalg senest har fundet sted samt udløbet af den aktuelle valgperiode.

Nye medlemmer af bestyrelsen modtager ved tiltrædelsen en introduktion til koncernen.

Bestyrelsen vurderer mindst en gang om året forud for den ordinære generalforsamling, om antallet af medlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til dels koncernens aktuelle og forventede behov, dels mulighederne for en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt.

De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen vælges af de to ejere og er således ikke uafhængige ifølge anbefalingernes definition heraf.

I årsrapporten er nævnt hvilke medlemmer, der er valgt blandt medarbejderne i koncernen, jf. selskabslovens regler om medarbejderrepræsentation.

Bestyrelsen mødes regelmæssigt i henhold til en i forvejen fastlagt møde- og arbejdsplan og, når det i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt. I 2015 holdt bestyrelsen seks ordinære møder og et længerevarende møde, hvortil kom telefonmøder i relation til aktuelle emner.

Koncernen har i vedtægterne fastsat en aldersgrænse på 70 år for medlemmerne af bestyrelsen.

Bestyrelsen har ikke etableret en formaliseret og tilbagevendende procedure for evaluering af den samlede bestyrelses, de enkelte medlemmers eller direktionens indsats og resultater.

Ledelsens vederlag
Bestyrelsen har fastsat en vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen. Politikken fremlægges for og godkendes af generalforsamlingen. Politikken indeholder en detaljeret beskrivelse af de komponenter, som indgår i vederlæggelsen, begrundelser for valg af de enkelte komponenter og de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte komponenter.

Medlemmerne af bestyrelsen aflønnes ikke med aktie- eller tegningsoptioner. 

Vederlagsaftalerne med medlemmerne af direktionen følger anbefalingerne fra Komiteen for God Selskabsledelse. Vederlagsaftalerne er ikke offentliggjort.

Der er etableret et warrantprogram for koncernledelsen, herunder direktionen. Der henvises til regnskabets note herom.

Risikostyring og kontrol
Mindst en gang om året identificeres de væsentligste risici, der er forbundet med realiseringen af koncernens strategi og opnåelsen af dens overordnede mål, samt risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen.

Direktionen rapporterer løbende til bestyrelsen om udviklingen og situationen inden for de væsentligste risikoområder og om overholdelsen af vedtagne politikker, rammer mv. med henblik på, at bestyrelsen kan overvåge udviklingen og træffe de nødvendige beslutninger.

I årsrapportens ledelsesberetning oplyses om koncernens risikostyring.

Bestyrelsen har etableret en whistleblower-ordning, som giver medarbejdere og samarbejdspartnere mulighed for at indberette konstaterede uoverensstemmelser med koncernens politikker eller ulovligheder som fx svig, bestikkelse eller korruption. Indberetningerne om konstaterede forhold eller mistanker herom sker til en uafhængig advokatvirksomhed, som grundigt og uhindret vurderer sagens fakta og dokumentation, før ledelsen træffer beslutning om eventuelle konsekvenser.

Revision
Bestyrelsen sikrer en regelmæssig dialog og informationsudveksling med koncernens revision.

Aftaler om revision og honorar herfor indgås mellem bestyrelsen og revisor.

Bestyrelsen mødes mindst en gang årligt med revisor, uden at direktionen er til stede.

Revisionsudvalg
Bestyrelsen har etableret et Revisionsudvalg, som har til formål at bistå bestyrelsen med at føre tilsyn med regnskabsaflæggelsesprocessen og at vurdere de interne kontrolsystemers tilstrækkelighed og effektivitet.

Udvalget skal vurdere den generalforsamlingsvalgte revision og indstille til bestyrelsen, hvem denne indstiller til valg på generalforsamlingen.

Revisionsudvalget skal desuden evaluere selskabets politikker og programmer vedrørende ansvarlighed (CSR) og følge op på whistleblower-ordningen.

Endelig skal udvalget en gang om året vurdere behovet for en intern revision.

Regnskabsaflæggelsesprocessen

Redegørelse i henhold til årsregnskabsloven.

Koncernens regnskabs-og kontrolsystemer sikrer, at intern og ekstern finansiel rapportering giver et retvisende billede uden væsentlig fejlinformation, herunder at den anvendte regnskabspraksis er hensigtsmæssig.

Koncernens regnskabs- og kontrolsystemer skaber rimelig, men ikke absolut sikkerhed for, at væsentlige fejl og mangler i regnskabsaflæggelsen undgås.

Bestyrelsen og direktionen vurderer løbende væsentlige risici og interne kontroller i forbindelse med koncernens aktiviteter og deres eventuelle indflydelse på regnskabs-aflæggelsesprocessen.

Kontrolmiljø
Bestyrelsen finder, at ledelsens holdning er afgørende for god risikostyring og intern kontrol i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. Bestyrelsen og direktionen arbejder derfor vedvarende for at sikre god risikostyring og intern kontrol i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen.

Det er direktionens ansvar, at koncernens kontrolmiljø giver et forsvarligt grundlag for udar-bejdelsen af regnskabsrapporteringen. Ledere på forskellige niveauer er ansvarlige inden for deres respektive områder.

Bestyrelsen og direktionen har defineret mål og værdier, der indgår i grundlaget for koncernens strategiske udvikling og forretningsplaner. Der er endvidere fastlagt politikker, procedurer og kontroller på væsentlige områder i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. Grundlaget herfor er klare og tilgængelige beskrivelser af organisationsstruktur, rapporteringslinjer samt autorisations- og attestationsprocedurer, lige som der er etableret relevante funktionsadskillelser.

Risikovurdering
Der er størst risiko for fejl vedrørende de poster i regnskabet, der er baseret på skøn eller genereres gennem komplekse processer. Direktionen sikrer og koordinerer en risikovurdering med det formål at identificere disse poster og angive omfanget af de dermed forbundne risici.

Risikostyringen og -rapporteringen afspejler, at de største driftsmæssige risici i en bygge- og anlægsvirksomhed er knyttet til de enkelte projekters kontraherings- og udførelsesfaser.

Kontrolaktiviteter
Målet med kontrolaktiviteterne er at forhindre, opdage og korrigere eventuelle fejl og uregelmæssigheder samt at give mulighed for at udøve skøn, som er rimelige efter omstændighederne.

Aktiviteterne er integreret i de enkelte forretningsområders og dattervirksomheders vidensystemer, økonomimanualer og forretningsgange. Disse omfatter godkendelsesprocedurer for kontrahering af nye projekter, der sikrer den indledende risikovurdering og ledelsesinvolvering på forskellige niveauer, afhængigt af projektets størrelse og art. Desuden er der procedurer for månedlige gennemgange med den ansvarlige ledelse på et overordnet niveau, herunder af risikovurderingen af de enkelte projekter og af projekternes stade på baggrund af opdateret regnskabsmateriale og opdaterede forventninger til den resterende produktion.

En controllerfunktion, der er uafhængig af ledelsen i driftsenhederne, deltager i væsentlige projektgennemgange med henblik på kontrol af, om projekternes økonomi rapporteres retvisende.

Ved indregning af krav og tvister i regnskabet indgår vurderinger og redegørelser fra koncernens juridiske afdeling. Eksterne advokater inddrages i vurderingerne ved væsentlige krav og tvister.

Endelig er der etableret en række procedurer for attestation, autorisation, godkendelse, af-stemning og analyser af resultater samt kontroller af it-applikationer og mere generelle it-kontroller.

Information og kommunikation
Koncernen opretholder interne informations- og kommunikationssystemer for at sikre, at regnskabsaflæggelsen er korrekt, retvisende og fyldestgørende.

Vidensystemer, økonomimanualer og andre rapporteringsinstruktioner opdateres løbende. Ændringer i politikker og regnskabsprocedurer meddeles og forklares løbende til de berørte parter.

Overvågning
Bestyrelsen overvåger det samlede oplysningsniveau i koncernens finansielle rapportering. Derudover har bestyrelsen etableret et revisionsudvalg til at bistå bestyrelsen med at føre tilsyn med regnskabsaflæggelsesprocessen samt vurdere de interne kontrolsystemers tilstrækkelighed og effektivitet (jf. redegørelsen for koncernens selskabsledelse), herunder blandt andet overholdelse af gældende lovgivning, relevans og aktualitet i anvendt regnskabspraksis samt behandling af væsentlige og usædvanlige poster.

Koncernen anvender økonomi-, rapporterings- og kontrolsystemer til overvågning af koncernens aktiviteter. Systemerne gør det muligt på et tidligt tidspunkt at opdage og korrigere eventuelle fejl og uregelmæssigheder i regnskabsaflæggelsen, herunder fx konstaterede svagheder i de interne kontroller og manglende overholdelse af procedurer og politikker.

Koncernen anvender International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav i årsregnskabsloven. Anvendt regnskabspraksis skal følges af alle forretningsområder og dattervirksomheder og koncernen har ligeledes en økonomimanual som opdateres og gennemgås løbende. Efterlevelsen af anvendt regnskabspraksis samt manualen overvåges på koncernniveau.

Der indhentes årligt formelle bekræftelser om overholdelse af anvendt regnskabspraksis fra alle dattervirksomheder, og krav om overholdelse af relevante koncernpolitikker er indarbejdet i virksomhedernes forretningsordener.

Udførlige månedsvise regnskabsdata rapporteres fra alle koncernvirksomheder. Disse data analyseres og overvåges såvel på koncernniveau som på andre ledelsesmæssige niveauer.

Virksomhedsledelse 2014

MT Højgaard A/S er ejet af Højgaard Holding A/S (54%) og Monberg & Thorsen A/S (46%) og er omfattet af oplysningsforpligtelsernes krav om at følge en række anbefalinger fra Komiteen for God Selskabsledelse.

Gå til Virksomhedsledelse

Selskabsledelse

MT Højgaard A/S er ejet af Højgaard Holding A/S (54%) og Monberg & Thorsen A/S (46%). Begge disse selskabers aktier er noteret på NASDAQ Copenhagen, og selskaberne og MT Højgaard-koncernen skal derfor overholde oplysningsforpligtelserne og andre regler for børsnoterede virksomheder.

Gå til Selskabsledelse

Balanced Building

Balanced Building er et boligkoncept udviklet til dig, der ønsker en bolig, hvor der er balance mellem energiforbrug, livskvalitet og økonomi.

Læs mere